引言 | 本文为车聚君好友田永秋（公众号: automergers）独家提供，田永秋曾供职于英文汽车媒体，长期关注跨国企业重组并购活动。在萨博重组案中，其跟踪报道的文章多达10余篇，为国内读者了解这一个与中国有缘的瑞典品牌打开了一扇窗户。

       2015年2月18日下午3点，位于瑞典斯德哥尔摩Hamngatan街27号的Hamilton律所豪华办公区依然灯火通明，熬了整整三天三夜的 合伙人助理Alfred摘下眼镜，揉了揉布满血丝的眼睛，在打了一连串长长的哈欠后，敲了一下Send键，一份《NEVS破产重组人报告》和《致债权人的 信》终于带着哨声飞向了老板Lars先生的邮箱。Alfred长出了一口气，看了看表，赶紧给远在北京的老爹老妈打了个祝福电话，并又一次表达了不能回家 过年的歉意。

       此刻，北京的大街小巷正是羊年的除夕夜，大街上鞭炮齐鸣，烟花璀璨，人们正通过鞭炮的燃烧告别过去，祈福新年，丝毫没在意令人窒息的浓浓雾霾。

▎年关难过

       羊年不管是Sheep或Goat也好, 是Ram还是Ibex也罢，总之对于祖籍山东的蒋大龙和他的国能电动汽车瑞典公司（NEVS）来说，都是一个彻彻底底的“年关”。

        人们也许不会忘记，两年半前的2012年6月13日，瑞典籍华人蒋大龙通过控制的国家现代能源控股（NMEH）成立的国能电动车瑞典公司（NEVS），出人意料地以18亿克朗报价击败了呼声很高的中国青年汽车，从荷兰世爵汽车（Spyker Cars）手中购得了破产的瑞典萨博汽车相关资产。CEO Kai Johan Jiang （蒋大龙的瑞典语名）一时成了中国和斯堪尼亚的英雄。

       从完成萨博破产资产收购到2013年蒋大龙本命年的绝大部分时间里，蒋大龙和NEVS一直顺风顺水。 2013年1月7日NEVS与青岛青博投资（代表青岛国资委进行国有资产管理的青岛华通国有资本运营（集团）有限公司与青岛城市发展投资集团公司的合资公司）签署股权收购协议。青博投资以6.49 亿克朗以及用于一期商业计划投资的11.5亿克朗股东贷款的承诺，收购了NEVS 22%的股权。双方计划在青岛西海岸经济新区投资100亿、建设年产能40万辆的萨博青岛基地。

       NEVS当时雄心勃勃，计划统筹瑞典的制造和设计能力、抓住世界新能源汽车、特别是中国全国大跃进式发展电动车这一“史无前例”的大机遇，以中国和欧洲市场为重点，将瑞典萨博汽车打造成未来世界领先的电动车公司。

       萨博汽车历史上从未生产过电动汽车，无论是NEVS收购的动力总成还是工具公司，乃至凤凰平台，都对电动汽车的开发贡献不大。因而NEVS从一穷二白开始开 发电动汽车，从一开始就注定了高昂的开发成本。此后青岛方面与NEVS又签署了200辆电动车的采购协议以及要求NEVS在2013年年内恢复汽油版萨博 9-3生产的工作。

       2013年9月18日，NEVS首款萨博9-3 Aera 2014款正式下线。从2013年12月2日连续生产开始，截止到2014年一季度，NEVS共生产了411辆汽油版萨博9-3。从2013年底到 2014年初，由于恢复汽油版萨博9-3和开发电动汽车的巨大成本无法及时收回，而青岛方面也因萨博项目的主要政府负责人调离而使得承诺的贷款如泥牛过海 一般没了下文，NEVS开始捉襟见肘、出现现金流吃紧，这也成为NEVS日后走向破产保护的导火索。

       到2014年 春，大龙发现自己融资的速度根本赶不上NEVS花钱的速度，与青岛方面经过多次协调未果后，大龙便开始将目光瞄向了其他几家大型汽车制造企业，就包括股权 出售、联合开发等展开会谈，目的是寻找一家汽车企业可以与NEVS共享开发成本，降低采购成本，发挥协同效应，弥补NEVS在汽车领域经验的不足。

       接下来便是萨博汽车重复多次的经验之谈了。2014年5月下旬NEVS被迫停止了萨博9-3的生产，遣散了部分劳务派遣人员，以便最大限度的降低成本。2014年8月28日，在遭遇供应商起诉破产、苦撑无望的NEVS 被迫申请了自愿重组（破产保护）。经过重组申请被驳回的尴尬插曲后，8月29日法院基于NEVS公布的“与两个亚洲金主”进行融资/入股谈判的《重组方案》，正式批准NEVS进入破产保护阶段。屋漏又逢连夜雨，三天后，萨博品牌所有者萨博防务公司（Saab AB ）取消了对NEVS的 “萨博”品牌使用授权。11月29日，三个月的破产保护到期，NEVS又以一份与OEM 1的《投资意向书》和更详细的包括“继续成为国际汽车制造商的主方案和一个转型成代工整车开发与生产的产业服务解决方案提供商”的补充方案的《重组计划 （Beta版）》，赢得了债权人和法官们的谅解。12月2日，法院批准延长破产保护期三个月至2015年3月2日的决定。

       马儿疾走，羊年岁首。日子过得真快，春节刚过，离延长后的破产保护到期日2015年3月2日又只剩下一个星期了。NEVS与金主的谈判似乎还没有什么重大进展，眼见NEVS在年关难过中时间耗尽，大家都为NEVS能否熬过年关再次捏了一把汗。

▎再次延长重组的打算

       2015 年3月2日前两周多，NEVS陆续向法院和媒体表达了再次延长重组的意愿。3月2日前一周的中国羊年大年初一，破产重组人向法院提交了上文Alfred加 班赶制的一份《NEVS破产重组人报告》和《致债权人的信》，重点提出了一个再次延长重组期的请求和一个50%的清偿方案。

       《NEVS破产重组人报告》以20页正文和 7个附件报告，详细阐述了NEVS自进入重组期后的种种努力与各项财务数据，重点向法院和债权人们解释“再给予NEVS第三个为期三个月的重组期”的必要性。

       2014年10月8日的《初步重组计划》确定了接受金主OEM1 入股NEVS（方案A）、与金主OEM2建立技术开发合资公司（方案B）以及将NEVS转型为工业服务公司（NIS）（方案C）的三个方案。方案A中从2014年春开始与金主OEM 1（据传是印度Mahindra& Mahindra 汽车）进行入股谈判。2014年11月30日签署投资意向书。OEM1承诺每月为NEVS提供500万欧元的过桥贷款，用于支付延长重组期的各项日常支出。

       同时，OEM1 要求与萨博防务公司就继续使用萨博品牌展开谈判。虽然萨博品牌在NEVS的报表中账面价值为2亿克朗，但普华永道（PwC）评估后认为如果NEVS破产，萨博品牌将一无所值。有关品牌授权的谈判自2014年12月起一直持续至今，重组官估计还需“几周时间才能签署最终品牌使用协议”，之后是OEM1 补充尽职调查和董事会批准的程序。届时，NEVS将由目前的国家现代能源控股 NMEH（78%）与青博（22%）的双方合资，转变为NMEH、青博、OEM1 的三方合资，OEM1 为控股大股东。“所有程序走下来，估计NEVS与OEM1 的最终协议签署不会早于2015年3月底”，破产重组官Lars  Eric Gustafsson表示。

       方案B中NEVS技术开发中心（TDC）与OEM2 先期开展技术开发合作，最终转化为双方的技术合资公司。2014年12月起，OEM2 开始委托NEVS进行大量具体开发任务项目，NEVS技术开发中心和这些项目一起将直接转移到未来新的技术开发合资公司中。“即使在延长重组期的三个月 里，估计这些开发任务都将能开始为NEVS赚钱了，”而且，“由于有了OEM2委托的开发任务，中国一家国有银行自2014年5月和12月两次与NEVS 签署了贷款意向书，未来新技术合资公司将会有大量来自该中国银行的资金支持了。” Lars写到。由此看来，这OEM2是哪家中国公司已基本尘埃落定。

       同时，为了尽早脱离重组状态，便于金主OEM1尽早打款融资，《致债权人的信》向非抵押债权人们提出了一份清偿方案建议书。即NEVS欠款50万克 朗以上的“债主”债务只能得到清偿50%，且分两期偿还，首期法院批准后60天内付清，第二期6个月内付清。NEVS欠款50万克朗以下的“债主”债务能 够得到足额清偿。所有清偿所需款项将主要由占NEVS 78% 股份大股东——国家现代能源控股 （NEMH）负责筹集，OEM1只负责进入重组阶段后的现有债务。

       从2014年年初到法院批准进入重组阶段的8月29日，国家现代能源控股向NEVS提供了8,370万美元贷款。进入重组期后， NMEH又继续向NEVS提供了1,320万美元的贷款。此前的2012年到2013年，NEMH共向NEVS提供了2.79亿美元。至此，粗略估计 NMEH共向NEVS 融资超过3.76亿美元（折合24亿人民币）。NMEH如此“慷慨大方”的投入，无非是想让NEVS尽快脱离重 组状态，与亚洲金主OEM1达成最终协议，力挽即将倾覆的NEVS小船。但相对于其他世界知名的汽车集团，NMEH本身资金实力并不充裕。为了融 资，NMEH 已于2014年1月和5月分两次出售了旗下国能生物发电集团全部股权。

       相对于NEVS占78%的大股 东NMEH 的“不懈努力”，占22%的小股东青岛青博投资似乎自2013年1月高调宣布“入股NEVS、共同投资100亿元人民币在青岛成立年产40万辆合资汽车企 业”后，除了实质性注资6.5亿克朗外，便再无动静。NEVS 2014年8月底进入重组阶段后，与青岛华通以及青博方面的联系几经努力之后终于得到恢复。青博方面派代表于2014年12月初再次造访NEVS，破产重 组官Lars  Eric Gustafsson向青博详细介绍了NEVS重组的法律后果以及重组和谈判都需要“全体股东大力支持”的必要性。宾主双方在祥和愉快的气氛中结束了会 谈。青博方面表示要发挥“更加积极主动的股东作用，”“更加紧密地跟踪NEVS的运营状况”，“更加积极地促进NEVS与中国相关地方政府开展对话”。

       虽然重组官Lars试图尽三寸不烂之舌，晓之以理动之以情地试图说服债权人和法院同意再次延长NEVS重组期的请求。从本人与多位瑞典破产法律界人士交流得 知，给予一家重组企业三次重组期的情况较为少见，除非重组企业有非常充分的证据证明其延长重组后会取得非常不同的结果。《瑞典公司重组法案》第4章规定， 公司可以在提供“特殊原因（强有力证据）”的情况下，在重组期届满时再申请延长三个月的额外重组期。因此，NEVS必须拿出有足够说服力的证据，以表明如果再多给予三个月的额外重组期，NEVS将会有实质性变化。如果法院和债权人在3月2日大限到来时同意再延长重组期，那NEVS会“有实质性变化”吗？

▎未来仍然难料

       比较三个月前的重组大限12月2日，NEVS在大限前1天的最关键时刻拿出了与亚洲金主OEM1签署的金灿灿的《投资入股意向书》，帮助NEVS涉险过关， 说服法官批准延长重组，整个过程有惊无险。本次重组大限将至，NEVS拿出了“很多进展成果”：NEVS现有大股东NMEH据说已经融到足够的资金，足以 支撑再次延长的重组期；技术开发合作方案准备开始赚钱了，就连最不可能回头的NEVS现有的小股东青岛青博投资也开始“恢复联系”并开始发挥积极作用了。 虽然表面上看“积极信号”不小，但窃以为NEVS前景仍然着实难料。

       首先，NMEH融资规模和融资能力难以支撑NEVS

       国家现代能源控股（NMEH）集团公司，一家听起来很高大上的公司，其实与“国家”无关，是一家注册地在英属维京群岛、总部位于香港的离岸公司，NMEH只 是在旗下公司收购萨博剩余资产后才名声大噪的。NMEH原来旗下有国能集团，国能集团旗下有全球最大的生物质发电企业——国能生物发电集团和北京国能电池 科技有限公司。为了给NEVS融资，大龙哥已经绞尽脑汁，每次筹集到的融资基本只能维持一两个月。如果NMEH资金充足， NEVS也不会陷入停产裁员的境地。而且，NMEH 已于2014年1月和5月分两次进行股权转让，出售了旗下最核心的企业国能生物发电集团的全部股权。目前NMEH手里可打的牌其实不多， 目前旗下名义上只有国能集团，以及国能集团旗下的国能风力发电集团、与深圳长河动力合资的北京国能电池科技有限公司、济南锅炉集团。从目前的业绩来看，国 能旗下的几家子公司都不能成为为NEVS持续提供资金的摇钱树。

       其次，萨博品牌授权前景难料

       有着60多年历史的萨博品牌，其名称所有权（SAAB）归世界知名“鹰狮” 战斗机的生产商萨博防务公司（Saab AB）所有，其Logo图形（鹰头狮身的Griffin logo）所有权归瑞典斯堪尼亚（Scania AB）公司所有。NEVS 2012年6月13购得破产的萨博汽车相关资产时，只取得了萨博名称（Saab四个字母）的使用权，鹰头狮身的Griffin logo已被斯堪尼亚公司收回。正是因为NEVS进入了重组状态（破产保护），萨博防务公司为保护萨博品牌才收回NEVS萨博品牌名称的使用权的。

       重组官和NEVS将再次延长重组期部分归因于与萨博防务公司的品牌使用谈判比预期的要复杂，需要更多的时间。关于品牌使用的谈判，开始是NEVS与萨博防务 谈，但进展缓慢，OEM1 忍无可忍，自己赤膊上阵，凭借双方多年来在战斗机和国防设备方面的合作关系，直接与萨博防务公司展开谈判，目前听说取得了“一定的进展”，但离最终协议的 签署“还需时日”。

       从2010年至今，萨博汽车品牌给人们的印象绝大多数都是负面的，破产保护、破产、出售、再破 产、再出售，原来积累几十年的好名声“涡轮增压”、“贴地飞行”等开始为年轻消费者逐渐淡忘。而人们经常分不清萨博汽车和萨博防务公司的区别，总以为是一 家公司，萨博汽车的狗血情景剧多年来对萨博防务公司的品牌形象造成了许多负面影响。萨博防务公司发言人就曾很气愤地向媒体解释“我们是我们，他们是他们， 没一毛钱关系！”面对NEVS这样一个烂摊子和十分不确定的未来，萨博防务公司应该会很谨慎的处理品牌授权问题，不会为了赚一点点小钱而伤害了多年建立的 品牌形象。

       再次，新的股权结构过于复杂，管理难度加大

       根据目前的最新进展，原本以为 NEVS将成为NMEH与OEM1的双方合资公司，不料想青博投资和青岛政府半路杀回，还想“发挥更积极的股东作用”。如果只是青博和青岛方面在NEVS 中持有的22%股比，OEM1 占有绝大多数股份，居于控股股东地位的话，NEVS的未来将完全纳入OEM1 的版图，除萨博品牌外，再引入“高端品牌”，成为OEM1 进军欧洲的大本营。但是，青岛的回归意味着，2013年1月青博入股NEVS时的商业计划有望继续恢复。根据当时的投资计划，年产40万辆萨博整车、投资 100亿的萨博青岛基地将青岛萨博(中国)汽车研发中心、萨博中国制造中心、采购中心和销售中心。青岛公司将来所生产的萨博汽车，将主要面向中国市场，而 瑞典原萨博的特洛海坦(Trollhättan)工厂生产的汽车将主要满足欧洲国家的需要。“特洛海坦未来仍将是萨博汽车的全球产品开发和生产总部基地，而青岛将成为NEVS通往庞大中国市场的桥头堡。”

       中国计划的重启意味着青岛在NEVS中的话语权将大大增加，再加上NEVS另一股东（目前的大股东）NMEH 本身就是中国公司，这一切中国因素与未来大股东OEM1的话语权争夺将不可避免。同时，再加上还有一个控制未来技术研发的中国公司OEM2、为NEVS提 供融资的中国国有银行以及NEVS未来NIS工业服务公司的诸多中国客户OEM3等，NEVS的复杂股权结构关系使得未来管理难度加大，各方短期内难以形 成合力。

       第四，清偿方案可能无法通过

       2月26日，也就是今天，是NEVS非抵押债券人开会讨论清偿方案的日子，欠款〉=50万的大债主只能得到偿还50%的方案必然遭到大债主的的强烈反对。虽 然重组官苦口婆心，认为如果大家反对该方案而导致NEVS最终破产清算的话，非抵押债券人们可能得到的清偿会更少，基本血本无归。 目前NEVS共有573个非抵押债权人，其中104个欠款在50万克朗以上。此前的类似方案就曾遭遇大债主的强烈反对而被迫放弃，现在再次提出，遭遇反对 是肯定的，清偿方案存在无法通过的可能。如果此方案不能获批，其他的计划估计也只能停留在计划层面了。而且2014年全年NEVS总收入-11.88亿克 朗也足以让债权人们心寒了。

       2月26日的债权人大会只是个预演，非抵押债权人们还有一周的时间做出最后的选择，3月 2日才是真正的大限。到那时，估计苦命的Alfred又得熬夜加班了，错过了享受大年除夕的Alfred和他的小伙伴们，估计又不能享受正月十五了。羊年 对于Alfred来说开年不易，估计NEVS也差不多。